選單
橘子董事會成員共7位成員，包含4位董事及3位獨立董事，董事會成員平均任期為7年，投入董事會、各功能性委員會及內部相關會議，2023年度各種溝通情況皆良好。
依公司章程規定，本公司設董事五至九人，任期為三年，並依照本公司所訂之董事選舉辦法及獨立董事設置及應遵循辦法，採候選人提名遴選制度，以確保董事會成員之多元性及獨立性，並具備應有之專業能力，並由股東會選任之，連選得連任。本公司董事會成員依《公司治理實務守則》規定，成員組成應考量多元化，故目前董事會成員不限於性別、年齡、國籍、種族、年資及文化等，皆為各業界優秀企業家及財務、營運、豐富閱歷之不同專業人士組成，其中獨立董事占四席，占比約57%，其獨立性皆符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」相關規定。
| 董事姓名 | 職稱 | 國籍 | 性別 | 產業經歷 | 專業能力 |
|---|---|---|---|---|---|
| 劉柏園 | 董事長暨執行長 | 中華民國 | 男 | 文創、資訊科技 | 國際營運、併購、風險管理 |
| 網銀國際(股)公司 代表人：蕭政豪 | 董事 | 中華民國 | 男 | 文創、資訊科技 | 國際營運、併購、風險管理 |
| 林憲銘 | 董事 | 中華民國 | 男 | 資訊科技 | 投資、國際營運、併購、風險管理 |
| 盛保熙 | 獨立董事 | 中華民國 | 男 | 文創、生技 | 國際營運、研發、財務分析、投資、併購、風險管理 |
| 林瑞益 | 獨立董事 | 中華民國 | 男 | 貿易 | 國際營運、財務分析、投資、風險管理 |
| 陳冠百 | 獨立董事 | 中華民國 | 男 | 財務金融 | 國際營運、財務分析、投資、風險管理 |
| 侯嘉騏 | 獨立董事 | 中華民國 | 女 | 文創、財務金融、百貨飯店 | 國際營運、財務分析、投資、併購、風險管理 |
依公司章程規定，本公司設董事五至九人，任期為三年，並依照本公司所訂之董事選舉辦法及獨立董事設置及應遵循辦法，採候選人提名遴選制度，以確保董事會成員之多元性及獨立性，並具備應有之專業能力，並由股東會選任之，連選得連任。本公司董事會成員依《公司治理實務守則》規定，成員組成應考量多元化，故目前董事會成員不限於性別、年齡、國籍、種族、年資及文化等，皆為各業界優秀企業家及財務、營運、豐富閱歷之不同專業人士組成，其中獨立董事占四席，占比約57%，其獨立性皆符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」相關規定。
本公司設置董事會層級功能性委員會，依提名委員會相關資格審查辦法，遴選業界翹楚擔任獨立董事及委員，強化董事會運作，並擬定各委員會之組織章程，由獨立董事參與薪資報酬委員會、審計委員會、提名委員會及內部重要會議，強化公司治理。
| 委員會 | 職責 | 成員 | 開會頻率 | 2023年實際開會次數及委員出席率 |
|---|---|---|---|---|
| 審計委員會 | 負責監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控。 | 全體獨立董事 | 每年至少4次 | 共5次會議 委員出席率達85% |
| 薪資報酬委員會 | 負責協助董事會定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬，及定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 | 全體獨立董事 | 每年至少2次 | 共4次會議 委員出席率約81.3% |
| 提名委員會 | 負責向董事會提出適任的董事及高階經理人名單(包含重要子公司)，並依法就股東或董事會推薦之提名對象候選人進行事先審查，並將審查結果暨提名對象候選人建議參考名單，提報董事會。 | 董事長及 全體獨立董事 | 每年至少2次 | 共3次會議 委員出席率約80.2% |
橘子設有稽核室，直接隸屬於董事會，專職於內部稽核相關工作，協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度執行成效，並提供改善建議，確保內部控制制度得以持續及有效實施，並作為檢討及修正內部控制制度之依據。外部稽核方面，主管機關依法令規定對公司執行實地審查，本公司配合檢查結果，落實相關內控機制，強化自我管理。
| 防線 | 第一道防線 | 第二道防線 | 第三道防線 |
|---|---|---|---|
| 負責單位 | 各營運單位 | 管理及法遵單位 | 內部稽核 |
| 控制模式 | 落實各單位自行檢查及內部控制作業 | 以專業技能輔助公司流程優化，並透過管理階層的監控，確保企業風險能被有效管理 | 以獨立性與客觀性為首要目標進行稽核，並直接向董事會報告 |
| 角色與功能 | 設計完善的內部控制程序，以辨識各項風險，並加以管理 | 持續由管理階層訂定之風險管理政策，以整體性的角度監督及協助各單位，確保風險被有效管理 | 適時查核與評估內部控制制度的有效程度，並以標準作業流程執行稽核業務，提供各單位相關建議 |
誠信經營貫徹在橘子的核心價值之中，橘子設置隸屬於董事會之推動企業誠信經營專職單位「集團執行長室」，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，每年定期向董事會報告執行情形，並訂定「誠信經營作業程序及行為準則」與「道德行為準則」，內容包含反貪腐政策、員工行為準則、政治獻金與慈善捐贈之處理程序等，每年提供誠信經營落實情形及採行措施予利害關係人檢視。自2016 年起設置誠信經營之線上課程，由董事長、總經理與高階管理階層向公司內部員工宣導誠信經營的理念與價值觀，並作為員工道德行為之圭臬，得依本公司「獎懲辦法」適時給予績效鼓勵或懲處。
本公司誠信經營課程列為新進員工必修課程，員工完訓率為100%，2023 年共有406 位同仁完成修習。橘子遵守各項法規，落實誠信經營，2023 年有0 件腐敗和賄賂、歧視和騷擾、利益衝突、洗錢和內線交易相關之罰款或非金錢的處罰。
| 對象 | (溝通/完訓)成員總數 | 百分比/份數 |
|---|---|---|
| 組織治理單位成員 (董事會) | 6位董事參與董事教育訓練 (董事會成員其中1位為法人董事,不計入) | 100% |
| 員工 | 所有同仁於到職時皆修習必修課程 | 100% |
| 合作夥伴 | 新進供應商簽署供應商企業責任聲明書 | 14份 |
橘子於「誠信經營作業程序及行為準則」明訂完整之檢舉措施、受理檢舉事項之調查標準作業程序及保密機制、保護檢舉人之相關措施，負責處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
外部檢舉由隸屬於董事會之專責單位稽核室負責、內部檢舉由專責單位人力資源室負責相關檢舉制度的規劃與運作。如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，將立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置。必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。後續則由專責單位將檢舉情事、處理方式及檢討改善措施，向董事會報告，並已將相關辦法及資訊揭露公司網站。如有相關問題，本公司將委請律師或會計師等專業人士協助誠信經營相關建議。
| 內部管道 | 外部管道 | |
|---|---|---|
| 適用對象 | 員工 | 所有利害關係人 |
| 檢舉與溝通管道 | 995@gamania.com (性騷擾案件) integrity@gamania.com (誠信經營事件) 內部匿名留言板：宅橘便M 員工大會匿名QA單 | integrity@gamania.com |
